迈克尔-斯科菲尔德在完成了最后一幅刺青第二天，持枪抢劫了一家银行。被捕后他非常合作地承认了罪行，法官因此同意了他的要求，判处迈克尔在芝加哥近郊的福克斯河监狱服刑五年。
迈克尔被安排在A楼40号牢房，室友菲尔南多-苏克雷自告奋勇向他介绍监狱的各色人物，但是迈克尔只想见到一个人：被判死刑的哥哥林肯-巴罗斯。但是要接近林肯就必须进入监狱工厂工作，而工厂掌握在昔日的黑帮老大、今日的监狱风云人物约翰-阿布兹的手中。
迈克尔告诉前来探监的律师维罗妮卡别在他的案子上耗费时间，林肯是被诬陷的，他没有谋杀副总统的弟弟，如果她仍念及昔日与林肯的恋情，就应该尽力查明事件真相。远在华盛顿特区，特别探员黑尔和克勒曼对林肯的死刑感到担忧，因为主教迈克莫罗打算替林肯争取缓期执行。
阿布兹接到手下传来的消息，有人知道了令他入狱的证人的下落，而在监狱的医疗室，萨拉医生发觉迈克尔对注射胰岛素的反应非常奇怪，迈克尔立刻要求犯人“便条”替他去弄伪装成I型糖尿病患者所需的药物。
迈克尔如愿进入了监狱工厂并见到了哥哥，林肯认为越狱是根本不可能的事情，迈克尔向他展示了隐藏在纹身中的秘密：福克斯河监狱的设计蓝图。
迈克尔向狱友暗示逃狱的计划，维斯特莫兰嘲笑他坐牢三天就想越狱，而且另一个危机正在迫近，福克斯河监狱的种族冲突已经一触即发。
迈克尔从手臂的纹身上抄下了“施韦策-艾伦11121147”这串文字，他找到了序列号为11121147的螺丝钉，但是旋下的螺钉被“背包”抢走并交给了跟班梅泰格。迈克尔告诉林肯他们将通过医院逃走，这就是他伪装成糖尿病人的原因。
蒂姆-吉尔斯向维罗妮卡出示了谋杀案现场的录像带，维罗妮卡绝望地看到林肯的确曾向车内的死者举枪，但是林肯解释说当时斯迪曼已经死了，他根本没有扣动扳机。而特别探员黑尔和克勒曼从蒂姆那里得知了维罗妮卡正在重新调查这个案子。
监狱暴乱中迈克尔趁机接近梅泰格抢回了螺钉，但是梅泰格在混乱中被刺身亡，“背包”把这一切归罪于迈克尔。迈克尔照着纹身上的图案把螺钉磨成了一把螺丝刀，用它拧开了盥洗设备的螺帽。
凭借药物迈克尔通过了糖尿病的测试，但是他获知自己患有糖尿病时如释重负的表情令萨拉医生疑惑不解。在回牢房的途中，狱警贝里克估计把他留给了阿布兹一伙人。阿布兹为了拷问证人斐波纳契的下落，命人剪掉迈克尔的脚趾。
萨拉-唐克瑞蒂医生为迈克尔包扎了伤口，但为了不影响他的越狱计划，迈克尔请求萨拉不要把这起事件报告为故意伤害。
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