2012-12-26 18:53　 来源：北京日报

　　上市门槛过高成多家民企负责人变换国籍初衷，专家呼吁——　

　　疏导800家上市公司“堰塞湖” 

　　“不是为了在香港上市，谁愿意放着中国公民不当，去当岛民呢？”近期，俏江南创始人张兰因更改国籍到一个不知名的小岛而备受争议，但她在道及原因时颇有几分委屈。其实，不少证券业内人士对此事都显示出了更理解的态度：“这无关乎爱国，而是关乎一个企业的国际化上市进程。” 

　　事实上，不只是张兰，新浪网、当当网、凤凰新媒体、人人网、优酷网等众多国内知名企业，均在张兰之前就已不远万里把“户口”落在位于北美及加勒比海地区的群岛上，成为一个个离岸公司。 

　　昨天(12月25日)，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏告诉记者，张兰及上述诸多企业的选择，意在绕道“10号文”，即2006年9月起由商务部等六部委制定并施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》。刘纪鹏呼吁，监管层应尽快修订10号文，以打开民营企业海外上市的大门，让超过800家国内公司排队上市的“堰塞湖”能够彻底得到疏导，不再成为悬在A股市场上方的利剑。 

　　三道关堵住民企上市路 

　　根据我国境内企业的所有制性质，境外间接上市分为“大红筹”和“小红筹”。“大红筹”适用于国有企业，“小红筹”适用于民营企业。 

　　“我仔细查过，在10号文实施的6年多时间中，没有一家企业能够通过审批，导致许多民营企业不得不想办法绕道，公司负责人继而改变国籍、成为外企，注册成离岸公司，目标就是为了尽快实现红筹上市。”刘纪鹏表示，10号文对企业海外上市有三大限制。 

　　根据10号文的规定，民营企业想要通过“小红筹”上市，需要经过4个部门的8道审批。包括商务部、中国证监会、国家外汇管理局、国家工商总局的“申请设立特殊目的公司、境外投资外汇登记、特殊目的公司境外上市”等等手续。在层层审批下，上市周期不确定性大幅增加，困难也大幅增加。 

　　另外，10号文第二十九条还对股权支付手段进行限制，使中小企业上市过程中必须用现金进行反向收购，令跨境换股困难重重。最后，10号文对红筹方式上市期限做出了严格限定，规定批准证书的“1年内有效”，而上市过程充满了不确定因素，谁也难以保证1年内上市能够完成。 

　　“8道审批、股权支付限制、有效期限制”，有了这三道“紧箍咒”，“小红筹”上市几乎无法成功。“为此，10号文颁布后，在6年多的时间内，没有中小企业或民营企业能够最终通过这3道硬门槛，迫使企业不得不另觅他法上市。”刘纪鹏说。 

　　专家呼吁“小红筹”开闸 

　　在原有境内企业境外上市相关监管办法实施13年后，证监会近日正式发布新规，取消了此前境外上市需“净资本不少于4亿元、过去一年税后利润不少于6000万元人民币、筹资额不少于5000万美元”等硬门槛，进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件，并简化审核程序。新规将在明年1月1日实施，有望吸引部分A股排队企业赴海外上市，有效缓解IPO(首次公开募股)排队压力。 

　　除为境内企业到境外直接上市提供便利、提高审核效率之外，证监会还表示，拟将“小红筹”公司境外上市纳入监管视野，完善相关监管制度和规则，使其能够遵守境内的法律法规，但这并不增设新的行政许可项目。目前境外上市的“小红筹”公司均采用设立离岸公司再赴境外上市的方式，在境外上市时未经中国监管机构核准。 

　　“当初设立10号文，是为了进行产业管理，防止上市资产流失，以及当时外汇平衡的需要。但实际效果并不好，因为企业注册成离岸公司后，并没有实现监管的要求。”刘纪鹏分析，为了疏导A股市场目前排队的800余家拟上市公司，证监会打开了中国企业H股直接上市的大门，而另一道“小红筹”上市的大门如果也打开，将有效缓解目前A股市场的扩容压力。 

　　刘纪鹏建议，监管层尽快修订10号文，特别是其中的“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”的规定，简化审批程序，让像张兰这样的企业家们，不必再为了急于海外上市而改变国籍，他们的企业也不必以外企而是以中国企业的身份成功到海外融资发展。(记者 窦红梅)

（责任编辑：佟晓群）