Rebekah来找Damon算旧账，而Bonnie也失去了与Elena的联系。Caroline和Matt在大街上见到了Finn与Stge，他们看到了希望，准备下手，Stefan回到家却见到了受伤的Ric，Damon却消失了。原来Rebekah把Damon带回了家，并且把他绑起来，准备流干他身上的马鞭草，Bonnie原来在Klaus家里，利用Elena，Jeremy等人的性命威胁Bonnie来帮助他解除联系。Caroline来找Ric，Ric对Caroline杀死她父亲的事表示抱歉，Caroline向Ric诉说了在她自己变成吸血鬼之后的感受，她也杀过人，她也不好受。Elena从Stefan哪里了解到Rebekah带走了Damon，并且认为应该先去解救Damon，但Stafan却认为这是一个很好杀死吸血鬼始祖的机会，不应该放弃计划。Elena独自一人来解救Damon，让Damon来吸自己的血，两人在情意绵绵下接吻，没想到，这都是Rebekah控制了Damon的思想。
Finn与Stge在酒吧喝酒，Stefan在争执中，Elena与Matt利用木桩杀死了Finn。Bonnie帮助Klaus解除了联系，Bonnie走时看到了被折磨的Damon，Bonnie打电话给Elena，告诉了她一切发生的事，Stefan之后Klaus并没有死之后怒气冲冲想要杀死Klaus时，Stge带着帮手来找Stefan算账，争执时，Stge与助手Troy却意外死了，事后，三人意识到，只要杀死一位吸血鬼始祖，那么被这位吸血鬼始祖所转化的所有吸血鬼都将死亡。Stefan带着8根木桩来找Klaus想要救Damon，Klaus从Domon那里知道还有11根木桩，Klaus与Stefan争执时，Rebekah却放了Domon，并要求Stefan把剩下的木桩带来。Stefan认为Elena爱上了Domon，但Elena却不知道自己对于Domon的感觉。Domon来找Ric拿木桩，而被Ric放在书架里的木桩却不见了，Ric和Domon意识到是Ric身体中憎恨吸血鬼的人格拿走了木桩….
Elena来看望Ric，并说自己要和Domon一起去丹佛保护Jeremy，顺便弄清楚自己对于Domon的感觉。Caroline来到学校，看到Matt他们在筹备20年代的party，而自己同意的是70年代，但是Rebekah认为70年代的party过于俗气，两人争吵起来，Matt却认为Rebekah的想法更好，一气之下，Caroline离开了学校,Matt追了出去。原来两人早就商量好了，做一场戏来给Rebekah看，好为自己争取到一天时间去看望Tyler。Elena和Domon找到了Jeremy，在此之前，Kol一直装作Jeremy的朋友，见到Elena和Domon之后就原形毕露了，Domon用木头刺昏了Kol，他们一起去了一家旅馆。Elena和Domon来找Jeremy的目的除了保护他还有就是想要Jeremy能够看见鬼魂的能力来帮助他们找到Rose，来弄清楚是谁转变了Rose，以此来查清他们吸血鬼的整条血脉。
